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百里，那种形势下军粮一定是在部队的后面。希望你暂且借我精兵三万，从小路去拦截他们的辎重粮草。你要深挖战壕，高筑营垒，拒不迎战。他们向前进不能交战，向后退不能回去，我率奇袭部队截断他们的后路，使他们在野外抢掠不到任何粮食，不到十天，两位将领的首级就能送到你的帐前。希望你认真考虑我的计策，我保证你一定不会被这两个人所俘虏。”成安君是个书呆子，经常宣称正义的军队不使用诈谋诡计，说到： “我听说兵法上讲‘兵力过敌人十倍就可以包围他们，超过一倍就可以交战。，如今韩信的军队号称几万，其实没有那么多，且千里跋涉来袭击我们，也已精疲力竭了。现在对这样的敌人还退避不出击，以后如遇到更强大的敌人，我们怎样来抗拒呢？诸侯会认为我们胆怯，而轻易地来攻打我们。”因而他没有采纳广武君的计策。
韩信派暗探刺探到陈余不采用广武君的计策，回来报告，韩信大喜，才敢率军前往。在离井陉口不到三十里的地方停下来宿营。半夜时传令出发，挑选了二千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从小道上山，隐蔽在山上观察趟军，告诫大家说：“趟军看到我军败退逃走，一定会倾巢出动追击我军，这时候你们火速冲进赵军营垒，拔掉趟军旗帜，插上汉军旗帜。”又让副将传令下去就地先吃点干粮，告诉将领们说：“今日攻破趟国之后举行会餐！”将领们都不敢相信，假装答应：“是的。”韩信又对执事军官说：“趟军已先占据了有利的地形，扎下营寨，并且他们在没有看到我军大将的旗鼓时，是不会出来攻击我军的先锋部队的，恐怕我们到了关隘的险要地方退了回去。”韩信于是调遣了一万人先出发，出了井陉口，背靠河水摆开阵势。赵军望见这种阵势大笑起来。天亮后，韩信竖起大将的旗号，擂响战鼓，大张旗鼓地走出井陉口。赵军打开营垒，攻击漠军，激战了很长时间。这时，韩信和张耳假装不能支持，抛弃旗鼓急速逃入在水边列阵的军中，回头又进行激战。趟军果然倾巢出动争抢汉军的旗鼓，追赶韩信和张耳。韩信和张耳已进入河边的军阵，将士们都拼死决战，不可能被打败。韩信派出去的那二千轻骑兵，等到趟军倾巢出动争夺战利品的时候，就飞速冲进赵军营垒，全部拔掉赵军的旗帜，插上汉军的两千面红旗。赵军看到已不能取胜，捉不住韩信和张耳等人，想要退回营垒，发现营垒都是汉军红旗，大为惊慌，以为汉军都已打败了赵王和他的将领，阵势大乱，纷纷逃跑。趟军将领虽斩杀逃兵，但无法阻止。于是汉军前后夹击，大败赵军，俘虏大批人马，在泜水边斩了成安君陈余，活捉了趟王歇。
韩信传令军中，不得斩杀广武君，有谁能活捉到他，奖赏千金。不一会儿，就有人捆绑着广武君送到军营，韩信立即解开了他身上捆绑的绳索，请他面向东坐，自己面向西对坐，像对待老师那样对待他。
各将领献完首级和俘虏，都向韩信祝贺，乘机问韩信道：“兵法上说‘布列军阵右边和背后靠山，前面和左边靠水’，这次将军反而命令我们背水列阵，还说打败趟军会餐，我们心裹都不信服。然而竟然胜利了，这是什么战术呢？”韩信说：“这种列阵在兵法上是有的，衹不过诸位没有留神看就是了。兵法上不是说‘陷入死地而后苦战得生，处在绝境而后死战得存，吗？况且我韩信率领的并不是平素受到我长期训练而完全听从我指挥的将士，这就是兵书上所说的‘临时驱赶着市民去打仗’，这种形势下，非把士兵置于死地，让他们人人自动为生存而奋勇作战不可；如果把军队部署在容易逃命的开阔地，都会不战而逃跑，怎么能用他们来克敌制胜呢！”将领们都佩服地说：“将军这样高的谋略不是我们所能赶得上的。”
于是韩信问广武君道：“我想向北攻取燕国，向东讨伐齐国，你看怎样才能获得成功？”广武君谦让说： “我听说‘亡了国的臣子不配谋划国家的存亡，打了败仗的将领没有资格谈论勇敢’。像我这样一个兵败国亡的俘虏，哪里有资格商量大事呢？”韩信说：“我听说，百里奚在虞国而虞国灭亡，到了秦国而秦国称霸，并不是他在虞国时愚蠢而到了秦国就聪明了，而是在于国君用不用他，采纳不采纳他的意见。假使当初成安君听了你的计策，我韩信也早被你俘虏了。我完全听从你的计策，希望你不要推辞。”广武君说：“我听说‘智者千虑必有一失；愚者千虑必有一得。所以说‘即使是狂人的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我的计策不一定值得听取，但我愿意向你奉献我的诚心。本来成安君有百战百胜的计策，然而一旦失策，军队在鄗城之下战败，自己也死于泜水之上。如今将军俘虏魏王，活捉夏说，不到一上午打垮赵军二十万，杀成安君。名扬天下，威震诸侯，连敌国的农夫都预感大军即到无不放弃耕作，心灰意懒，好吃好穿，侧起耳朵等待你下令进军的消息。然而，你的部队已经很疲惫，实际上难以继续作战。如今将军率领这样疲惫的士兵，困顿在燕国坚固的城池下面，实情暴露给敌人，声势削弱了，想要攻城攻不下，旷曰持久，粮食耗尽。如果燕国攻不破，齐国必然拒守边境，使自己强大起来。汉军与燕、趟二国相持下去，那么刘邦和项羽两方的轻重就分不出来了。我的见识浅陋，但私下认为攻燕伐齐也是一种失策啊。”韩信说：“那该怎么办呢？”广武君回答说：“现在最好的办法，不如按兵不动。这样方圆百里之内，每天都有人送来牛肉美酒，宴请将领们，摆出向北进攻燕国的样子，然后派一名使者，拿着一封书信，到燕国去，燕国一定不敢不听。降服了燕国，大军东向逼近齐国，虽有聪明的人，也不知道该怎样替齐国谋划了。这样，争夺天下的事就可以实现丫。用兵本来有先虚张声势后采取实际行动的，我所说的就是这种情况。”韩信说：“很好，感谢你的赐教。”于是采用广武君的计策，派使者出使燕国，燕国听到消息立即投降。韩信就派人报告汉王，并因此请求立张耳为赵王，以镇抚赵国。汉王答应了他的请求。
楚国多次派突袭部队渡过黄河袭击赵国，趟王张耳和韩信往来救援，就在军队的过往中安定了趟国的城邑，后又调派军队去支援汉王。楚军正把汉王紧紧围困在荣阳，汉王突围出来，向南到宛县、叶县一带，收服了九江王黥布，进入成皋，楚军又急忙包围了他们。汉四年，汉王逃出成皋，渡过黄河，独自与滕公投奔张耳军队的驻地修武县。到了修武，住在客馆裹。第二天早晨，自称是汉王的使臣，骑马直入赵军营内。张耳和韩信还没有起床，汉王就在他们的卧室裹夺取了他们的印信和兵符，用军旗召集将领，调换了他们的职位。韩信、张耳起来后，才知道汉王一个人来到营内，大吃一惊。汉王夺了两人的军队，就命令张耳防守赵地，任命韩信为相国，征发赵国没有调到荣阳去的军队攻打齐国。
韩信领兵束进，还没有渡过平原津，听说汉王已经派郦食其说服齐王归顺了。韩信想要停止前进，蒯通劝韩信继续进攻齐国，此事记载在蒯通传。韩信认为他的计策是对的，就领兵渡过黄河，袭击齐国历下的军队，乘胜打到齐国都城临苗。齐王田广逃到高密，派使者到楚国请求援救。韩信平定了临苗，向东追赶齐王到高密西面。楚王也派龙且统率兵马，号称二十万，援救齐国。
齐王田广和楚将龙且的军队联合起来准备和韩信大战，还未交锋。有人劝龙且说：“汉兵远离本土作战，是久经战斗而没有退路的敌人，进攻的锋芒不可阻挡。齐、楚两军在自己的地域内作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不战，让齐王派他的亲信大臣去招抚丢失的城邑，这些城邑的人民听到齐王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。遵军客居在二千里以外的查国，齐国的城邑都反叛了他们，那种情况下必然没有地方得到粮食，可以不战而使汉军投降。”龙且说：“我向来了解韩信的为人，他是容易对付的。过去曾依靠漂洗丝棉絮的老妈妈吃饭，连养活自身的办法都没有；还当众受到过从人家胯下爬过去的侮辱，没有胜遇他人的勇气，没有什么可怕的。况且我来援救齐国，不战而使韩信投降，那我还有什么功劳呢？如果通过交战而战胜了他，齐国一半土地就可以得到，为什么不！”于是决定交战，与整值隔着迩z11摆开阵势。堕值就连夜派人做了一万多个袋子，装满沙子堵住避水的上游，带领一半部队渡过河袭击龙且。假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信很胆怯。”便渡塑zl追击蔓信。整信派人挖开堵塞河水的沙袋，河水汹涌而下。龙且的部队大半不能渡过去，韩信立即猛烈截杀，杀死了龙且。龙且在潍水东岸的部队四散逃走，壹王旦尘也逃跑了。皇瞄追击败兵到越区，俘虏了查王田广。楚军的士兵全部投降，就这样平定了齐国。
韩信派人向汉王上书说： “齐国狡诈多变，是个反覆无常的国家，南边又靠近楚国，如果不设立一个代理国王来镇抚，那局势就不会稳定。现在我的权力太小，不足以安定齐地，我请求自立为代理齐王。”正当这个时候，楚军把汉王紧紧围困在荣阳，韩信的使者来到，汉王打开书信一看，大发雷霆，骂道： “我被围困在这裹，夜盼望你来辅助我，你竟要自立为王！”张良、陈平在后面暗中踩了一下汉王的脚，便凑近他的耳朵说：“汉军正处在不利的形势，怎么能够禁止韩信自己称王呢？不如就此机会立他为王，好好对待他，让他自己镇守齐国。不这样，就可能发生反叛的事变。”汉王也明白过来，又骂道：“大丈夫平定了诸侯，就应当仿真王，为什么要做代理国王！”于是派张良前去，立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
翅已丧失了大将龃，苏恐惧，派始人武涉前去游说齐王韩信说：“足下为什么不反叛汉王归附楚国呢？楚王与足下有旧交。况且汉王很不可信，他落在项王手里好几次，但他一脱身，就背弃盟约，叉来进攻项王，他不可亲近和信任到了这种程度。现在足下虽然自认为与汉王有牢固的交情，但终究要被他擒拿的。足下所以能够延迟到今天，就是因为有项王还在。一旦项王被灭亡，就轮到收拾你了。什么不和楚国联合，成为三分天下有其一的齐王呢？现在放过这个机会，自己必定要投靠汉王攻击楚国，作为一个聪明人，原来就是这样的吗！”韩信辞谢说：“我曾有机会事奉项王多年，官不过是个郎中，职位不过是持戟的卫士，我进的言不听，献的计策不用，所以才背离楚国而归从汉国。汉王授予我上将军印信，让我统领数万人马，脱下自己衣服给我穿，把自己的食物分给我吃，听从我的意见，采纳我的计谋，所以我才能达到现在的地位。人家这样真诚地亲近和信任我，我背叛了人家，是不会有好结果的。希望你替我韩信辞谢项王。”武涉走后，蒯通知道天下的定局关键在于韩信，进一步用三分天下鼎足而王的观点劝说韩信。他的话记载在蒯通传。韩信不忍心背叛汉王，又自认为功劳很大，汉王不会夺取自己的齐国，便不听蒯通的话。
汉王在固陵打了败仗，采用张良的计策，征召韩信率领部队到陔下会师。项羽死后，汉高祖用突然袭击的办法夺取了韩信的军权，改封齐王韩信为楚王，定都下邳。
韩信到了楚都，召见过去曾给他饭吃的那位漂母，赠送她一千金。到下乡亭长处，赠送他一百钱，说：“你是小人，做好事有始无终。”又召见曾经侮辱自己，叫自己从胯下爬过去的那个年轻人，任命他做楚国的中尉。韩信对各位将相说：“这是个壮士。当他侮辱我时，我难道不能杀死他吗？但杀死他没有名目，所以忍了下来，才达到今天这样的成就。” 项王的逃亡将领钟离昧，家住伊庐，向来和韩信友好。项王死后，他逃归韩信。汉王怨恨钟离昧，听说他在楚国，就下令楚国逮捕他。韩信刚到楚国时，巡行各县邑，进出都派军队警卫。有人上书告发楚王韩信要谋反，看到告发信，汉高祖有些担忧。他采用陈平的计谋，名义上去游览云梦泽，其实是要袭击韩信，韩信不知道。高祖将要到达楚国时，韩信想起兵反叛，但考虑自己没有罪过；想朝见皇帝，又担心被擒拿。有人劝韩信说：“杀了钟离昧去朝见皇帝，皇帝一定高兴，就没有祸患了。”韩信去见钟离昧商量此事，钟离昧说： “汉王之所以不攻取楚国，是因为我钟离昧在你这里。你如果要捉拿我去讨好汉王，我今天死了，你也会跟着送命的。”于是骂韩信道：“你不是一个忠厚诚实的人！”终于自杀了。韩信拿着钟离昧的首级，到陈县朝见汉高祖，汉高祖命令武士把韩信捆绑起来，装在后面的车上。韩信说：“果然像人们所说的‘狡猾的兔子死了，优良的猎狗就要遭烹杀’。”皇帝说：“有人告发你谋反。”就给韩信戴上刑具。到了洛阳，赦免了韩信的罪过，封他为淮阴侯。
韩信知道汉王害怕和嫉妒自己的才能，装病不去朝见和随从出行等事。在家常心怀怨恨，羞于与绛侯、灌婴处于同等地位。曾去拜访樊啥将军，樊啥用小步行拜的礼节迎送，口称臣子，说：“大王竟肯光临臣下家门。”韩信出门后，笑着说：“我这一生竟和樊啥等人处在同等地位！” 皇帝曾经跟韩信在闲暇时谈论将领们的才能高下。皇帝问道：“像我这样，能带多少兵？”韩信说：“陛下不过能带十万。”皇帝问：“像你这样如何？”韩信说： “像我这样，越多越好。”皇帝笑着说： “越多越好，你为什么被我捉住了呢？”韩信说：“陛下不善于带兵，却善于驾驭将领，这就是我被陛下捉住的原因。况且陛下的权力是上天赐予的。不是一般人力所能达到的。”
后来陈猪被任命为代相国监边兵，向韩信辞行。韩信拉着陈稀的手，同他在庭院裹来回踱步好几圈，仰天叹息说： “有话可以和你谈吗？有些话我想对你谈谈。”陈稀说：“一切听从将军的吩咐！”韩信说：“你所管辖的区域，是天下精兵聚集的地方，而你又是陛下所亲信宠爱的臣子。如果有人说你反叛，陛下必定不相信；这种话再次传来，陛下就会怀疑了；第三次传来，陛下一定会大怒而亲自带兵讨伐。我为你从京城起兵做内应，天下就可以图谋了。”陈稀向来了解韩信的才能，相信他，说：“谨从指教！”
汉十年，陈稀果然反叛，高帝亲自带兵前往讨伐，韩信装病没有跟随。暗中派人到陈稀的住所。韩信就和家臣谋划，夜裹假传韶令，赦免各官府的罪犯和奴隶，准备发兵袭击吕后、太子。部署停当，等待陈稀回报。他的一个家臣得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，准备杀他。家臣的弟弟上书，向吕后告发韩信准备反叛的情况。吕后想把韩信召来，但恐怕他不肯就范，就与萧相国商议，派人假装从皇帝那裹来，说陈猪已死了，群臣都要去朝贺。相国欺骗韩信说：“你虽然有病，还是勉强进宫去朝贺一下吧。”韩信一进宫，吕后便叫武士把韩信绑起来，把他斩在长乐宫的挂钟室。韩信在被斩时说： “我没有采用蒯通的计策，反为一妇人所欺骗，这难道不是天意吗！”于是诛灭韩信三族。
高祖镇压了陈稀的反叛后归来，到达京城，听说韩信已死，又是高兴又是怜悯，问道：“韩信临死前说了些什么？”吕后把韩信说的话讲了一遍。高祖说：“此人就是齐国的说客蒯通。”把蒯通召来要烹死他。蒯通到后自己作了解释，得到赦免没有被杀。此事记载在蒯通传。
彭越，字仲，昌邑县人。常在钜野泽中打鱼，后成了强盗。陈胜起事的时候，有人对彭越说：“天下豪杰都争相自立旗号，反叛秦朝，你彭仲可以和他们一样干起来。”彭越说：“两条龙刚刚相斗，暂且看一看吧。”
过了一年多，钜野泽中的青年人聚集了一百多，前去追随彭越，说：“请你作首领。”彭越推辞不愿意干。青年们执意请求，彭越就答应了。跟大家约定明天太阳出来时集合，迟到的要杀头。第二天太阳出来的时候，有十多个人没有到，最后一个人直到中午才来。于是彭越抱歉地说：“我年纪大，你们强行推我做首领。今天到了约定的时间很多人都没到，不能都杀了，衹杀最后到的一个。”命令校长杀掉那个人。大家都笑着说： “何至于这样严厉！以后不敢违令就是了。”这时彭越便拉出最后到的那个人杀了，设立土坛，用人头祭祀，对所属部下宣布命令。部属都很惊恐，畏惧彭越，不敢抬头看他。于是就出发攻占地盘，收集诸侯军中逃散的士兵，得到一千多人。
沛公从赐县向北攻打昌邑，彭越来协助他。昌邑没有攻下，沛公便带兵西进。彭越也率领他的部队留在钜野泽中，收集魏车败退的散兵。项羽进入关中，分封各路诸侯为王后，回国去了，彭越部队一万多人没有归属。齐王田荣背叛项王，汉王便派人赐给彭越将军印信，要他从济阴南下攻打楚国。楚国命令萧公角率兵迎击彭越，彭越大败楚军。汉二年春，汉王与魏王魏豹和诸侯向东攻打楚国，彭越率领他的士兵三万余人，在外黄归附汉王。汉王说： “彭将军攻占魏地，得到十多个城邑，想立即拥立魏国的后代。现今西魏王魏豹是魏王魏咎的堂弟，真正的魏国后代。”便任命彭越为魏国的相国，专掌兵权，平定梁地。
汉王在彭城打了败仗，军队向西溃退，彭越也丢失了他所占领的城邑，独自率领他的部队往北留在黄河沿岸。汉三年，彭越常往来作为漠军的游击部队，袭击楚军，在梁地截断楚军的粮草。项王与汉王在荣阳相持，彭越攻下了睢阳、外黄等十七个城邑。项王听到这个消息，便派曹咎驻守成皋，自己向东收复彭越所占领的城邑，这些城邑又都归到楚国。彭越率领部队向北退到谷城。项王向南退到阳夏，彭越又攻下昌邑附近二十多个城邑，获得谷物十多万斛，供给汉王作军粮。
汉王打了败仗，派人召见彭越，让他合力攻打楚军，彭越说：“魏地刚平定不久，还害怕楚军袭击，不能前去。”汉王追击楚军，在固陵被项羽打败。便对留侯张良说：“诸侯的军队不服从调动，该怎么办？”留侯说：“彭越本来平定了梁地，功劳大，当初君王因为魏豹的缘故，任命彭越为魏国的相国。现在魏豹已死，又无后代，并且彭越也想称王，而君王不早决定封他为王。如今他要是夺取了睢阳以北直到谷城的地区，就都用来封他为王。”又谈了以前之所以封韩信的原因。此事记载在高纪。当时汉王就派使者到彭越那裹，按留侯的计策行事。使者一到，彭越就率领军队会师垓下。项羽已死，封彭越为梁王，建都定陶。
汉六年，彭越到陈县朝见汉高帝。九年、十年，都来长安朝见。
速碰在伐地反叛，选壶童亲自去讨伐，到达邯郸，向梁王征兵。梁王声称有病，派部将率兵到邯郸。汉高帝发怒，派人责备梁王。梁王害怕，要亲自前去请罪。他的将领扈辄说：“大王开始不去，受到责备后才去，去到那裹就会被擒拿的，不如就此发兵造**。”梁王不听，仍然说自己有病。梁王的太仆犯了罪，逃到汉高帝那裹，告发梁王与扈辄谋反。于是漠高帝派使者突然偷袭捉捕了梁王，把他囚禁在洛阳。经主管官吏审查，认为已构成谋反的罪状，请依法判决。皇帝赦免了他，降为平民，流放到蜀郡青衣县。押送他西行到郑地，遇上吕后从长安东来，要去没肠，在路上遇到堑越。堑越向旦后哭泣，诉说自己无罪，希望流放到自己的故乡昌邑。吕后答应了，令他一起束去。到了洛阳，吕后告诉皇帝说：“彭越是个壮士，如果把他流放到蜀地，这是给自己留下了祸患，不如现在杀掉他。我让他一道来了。”这时，吕后就让彭越的家臣告发他再次谋反。经廷尉奏请皇帝后，便诛灭了彭越及其宗族。
黥布，六县人，原本姓英。年轻时候，有位客人给他看相，说他受刑之后可以称王。到了壮年，犯了法，受黥刑，黥布高兴地笑着说：“有人给我看相，说我受刑之后要称王，岂不就是这样吗？”听到这话的人，都嘲笑他。黥布因犯罪被送往骊山服劳役，骊山的刑徒有几十万人，黥壶跟刑徒中的头目、豪杰都有来往，终于率领这一伙人，逃到长江一带成了一群强盗。
堕胜起兵时，黥布就去会见番县令吴芮，逭时：魉已有兵众数千人。蚤县令把女儿嫁给他。章邯消灭了陈胜，打败吕臣的军队，黥布领兵向北，进攻秦军左、右校尉的部队，在青波打败了他们，领兵束进。黥布听说项梁平定了会稽，向西渡过淮河，把自己的部队归属项梁。项梁向西攻击景驹、秦嘉等地，黥布的军队总是最勇敢的。项梁确知陈涉已死的消息后，拥立楚怀王，以黥布称当阳君。项梁兵败战死，楚怀王和黥布及诸侯将领都聚集在彭城。这时，秦军加紧围攻趟国，趟国多次派人请求楚怀王援救。楚怀王派宋义担任上将军，项羽与黥布隶属于他，往北援救趟国。项籍在漳河边杀了宋义，自立为上将军，派黥布首先渡过漳河，进攻秦军，多次取胜。项籍就率领全部军队渡过河跟着黥布，于是打败了秦军，迫使章邯等投降。楚军经常打胜仗，在诸侯中功劳最大。诸侯军队之所以都服从隶属楚军，就是因为黥布打仗屡次以少胜多。
项羽率领军队向西到达新安，又派黥布等夜间袭击并活埋章邯所部秦兵二十多万人。来到函谷关，不能进入，又派黥布等先从小路突袭打败守关的军队，才得以入关。到了咸阳，黥布担任前锋。项王赐封各位将领，封黥布为九江王，建都六县。项王尊奉楚怀王为义帝，迁都长沙，却暗中让九江王黥布击杀义帝。黥布派将领追到郴县将他杀死。
齐王田荣反叛楚国，项王前去攻打齐国，向九江国微调军队，九江王英布藉口生病不去，派遣将领带着几千人前往。汉军在彭城打败楚国，英布又藉门生病不去帮助楚国，项王由此怨恨英布，多次派使者谴责并征召英布，英布更加害怕，不敢前去。项王正忧虑北方的齐国和趟国，担心西方的汉国，所亲附的衹有英布，又推重英布的才能，还想依靠重用他，因此没有攻打他。
汉王的军队与楚军在彭城激烈交战，汉军失利，逃经梁地，来到虞县。汉王对左右说：“像你们这些人，不值得一同商议天下大事。”掌管传达的谒者随何上前说： “不明白陛下所说的意思。”汉王说：“谁能为我出使淮南，让他起兵背叛楚国，把项王拖住在齐地几个月，我夺取天下就完全有把握了。”随何说：“我请求出使淮南。”就与二十人一起出使淮南。到达后，太宰作为主人接待他们，三天没有见到淮南王。随何乘机劝说太宰道： “大王不接见我随何，一定是认为楚国强大，汉国弱小，造正是我出使这裹的原因。假使我能见到淮南王，说的要是正确，那正好是大王所要听的；说的要是不对，就将我随何一行二十人在淮南市上杀掉，用以表明大王背弃汉国而同楚国友好。”太宰就把这些话报告淮南王，淮南王接见了随何。随何说：“汉王派我恭敬地上书大王的驾车人，我感到奇怪，大王和楚国为什么这样亲近。”淮南王说：“我用臣子的身份事奉他。”随何说：“大王与项王同在诸侯之列，向他称臣，一定是认为楚国强大，可以把国家托付给他。项王攻打齐国，亲自背负筑墙的工具，身先士卒。大王应当全部出动淮南国的军队，亲自率领他们，做楚军的前锋，如今却衹发兵四千人去援助楚国。作为事奉人家的臣子，本该像是这样吗？汉王在彭城作战，项王还没有离开齐国，大王应当全部出动淮南国的军队，昼夜兼程赶到彭城投入会战。大王如今拥有上万的人马，却没有一个人渡过淮河，想袖手旁观谁能取胜。把国事托付给人家的人，本该像是这样吗？大王挂着亲近和依靠楚国的空名，却想完全依靠自己，我认为大王这样做是不可取的。然而大王不背离楚国，就是认为汉国弱小。楚国的兵力虽然强大，却被天下人认为是不正义的，因为它背弃盟约而又杀害义帝。然而楚王就以能打胜仗自认为强大。汉王联合诸侯，回军驻守成皋、荣阳，运来蜀郡、汉中郡的粮食，深挖战壕，加固工事，分兵把守边境要塞。楚国人调回部队，中间隔着梁地，深入敌国八九百里，要战斗则不能得手，攻城则力量不够，老弱残兵要从千里之外转运粮食。楚军到达荣阳、成皋，汉军坚守而不出战，这样，进不能攻取，退不能脱身，所以说楚军是很容易疲惫的。假使楚军战胜了汉军，那各地诸侯就会由于感到自身的危险而恐惧，援救汉军。楚国的强大，正好足以招致天下的兵力来对付自己。所以楚不如汉，这种形势是显而易见的。如今大王不与完全有把握取胜的汉交好，却托身于处于危亡地位的楚，我替大王感到迷惑不解。我并不认为淮南的兵力足以灭亡楚国。要是大王起兵反叛楚国，项王一定会在齐地留下来；留下来几个月，汉王夺取天下就肯定无疑了。我请求与大王持着宝剑归向汉王，汉王一定割地而封大王，况且淮南一定为大王所有。所以汉王特地派我前来进献愚计，希望大王能很好地考虑。”淮南王说：“遵命。”秘密答应背叛楚而归附汉，但没敢泄露出去。
楚国的使者在那裹，正急于要求英布发兵，随何径直闯进去说： “九江王已经归向汉国，楚国凭什么让他发兵？”英布大吃一惊。楚使者站起来，随何趁势劝说英布道： “事情已经造成，衹可以杀掉楚国使者，不要让他回去，而迅急归向汉国协力作战。”英布说：“按照使者所指教的办。”就起兵攻打楚国。楚国派项声、龙且进攻淮南国，项王留下来攻打下邑。几个月后，龙且攻打淮南国，打败了英布的军队。英布想带领部队逃往汉国，恐怕项王截击他，所以从小路同随何一起逃归汉国。
来到漠国，汉王正踞坐在床上洗脚，召英布进去见他。英布大怒，后悔来到汉国，想要自杀。退出来住到客馆裹，帷帐、饮食、随从官员跟汉王住的地方一样，英布出乎意料，特别高兴。于是就派人到九江。楚王已经派项伯收编九江部队，把英布的妻子儿女全部杀了。英布的使者找到不少英布的老朋友和亲近臣属，带领兵众数干人回到汉国。汉王给英布增拨了士兵，和他一起北上，一路上招兵到成皋。汉四年秋七月，封英布为淮南王，共同攻打项羽。英布派人到九江，得到了好几个县。汉五年，英布与刘贾进入九江，诱降大司马周殷，周殷反叛楚国。就调动九江部队与汉军一起攻打楚军，在垓下打垮了楚军。
项羽死后，皇帝设酒宴，面对众臣贬低随何，说他是迂腐的书呆子“治天下哪裹用得着书呆子呢！”随何跪着说：“陛下带兵攻打彭城，楚王还没有离开齐国，陛下调动步兵五万人、骑兵五千，能凭藉他们夺取淮南国吗？”皇帝说：“不能。”随何说： “陛下派我和二十个人出使淮南国，实现了陛下的心愿，这说明我的功劳比五万步兵、五千骑兵还要大。然而陛下说我是书呆子，治理天下哪裹用得著书呆子’，这是为什么？”皇帝说：“我正估算你的功劳。”就任用随何为护军中尉。英布被封为淮南王，建都六县，九江、庐江、衡山、豫章各郡都划归英布。
汉六年，英布到陈县朝见皇帝。汉l年，到洛阳朝见。汉九年，到长安朝见。
汉十一年，高后诛杀淮阴侯，英布因此心裹恐惧。夏季，汉王诛杀梁王彭越，装着他的肉酱赐给每一个诸侯。到淮南国，淮南王正在打猎，看到肉酱，大为惊恐，暗中派人部署集结军队，侦察邻近郡县的动静。
英布有一个爱妾病了，去看病。医师家与中大夫贲赫对门，贲赫就给她送了很贵重的礼物，随爱妾在医师家宴饮。爱妾侍候淮南王，闲谈之中，称赞贲赫是个忠厚老成的人。淮南王发怒说：“你从哪裹知道他的？”爱妾详细地说明了情况。淮南王怀疑她跟贲赫淫乱。贲赫害怕，说自己病了。淮南王更加愤怒，要捉拿贲赫。贲赫要上告英布，乘驿车前往长安。英布派人追赶，没有追上。贲赫到长安，上书告发，说英布有谋反的迹象，可以在叛乱发生之前诛灭他。皇帝把贲赫的上书告诉给萧相国，萧相国说：“英布不应当有这样的事，恐怕是对他有仇恨的人故意诬陷他。请把贲赫拘禁起来，派人暗地裹察看淮南王。”英布看到贲赫畏罪逃跑向朝廷告发他，本来已经怀疑他说出了淮南国的一些秘密，汉朝的使者又来了，颇有验证，就杀了贲赫全家，起兵反叛。
朝廷收到英布反叛的报告后，皇帝就赦免贲赫，任命他为将军。皇帝召见诸侯问道： “英布反叛，对他应该怎么办？”诸侯都说：“派兵去活埋这个小子，还能怎么样呢！”汝阴侯滕公问他的门客薛公对这件事的看法，薛公说：“英布本当反叛。”滕公分析说：“皇帝割地而封赐爵位使他显贵，南面称王成了万乘之国的君主，他反叛是什么原因呢？”薛公说：“往年杀了彭越，又杀了韩信，这三个人是同等功劳、同类型的人。自己怀疑祸患会牵连到自身，因而反叛了。”滕公把这些话报告皇帝，说： “我的门客原楚国的令尹薛公，此入有计谋，可以问问他。”皇帝召见询问薛公。薛公回答说：“英布反叛是不足为怪的。如果英布采用上策，山东地区就不是汉朝所有了；辨用中策，是胜是败的情况就难以预料了；采用下策，陛下就可高枕无忧了。”皇帝问：“什么是上策？”薛公回答说： “向东攻取吴国，向西攻取楚国，吞并齐国，夺取鲁地，向燕国和赵国下一道文书，牢固地守住这些地方，山东地区就不是汉朝所有了。”皇帝问：“什么是中策？”回答说：“向东攻取吴国，向西攻取楚国，吞并韩国，夺取魏国，占有敖仓的粮食，封锁成皋的要道，是胜是败的情况就难以预料了。”皇帝问：“什么是下策？”回答说： “向东攻取吴国，向西攻取下蔡，把物资囤积到越，自居长沙，陛下可以高枕无忧了，汉朝平安无事。”皇帝说：“他会采用什么计策？”薛公回答说： “采用下策。”皇帝说：“为什么不采用上策却要采用下策呢？”薛公说： “英布原来是骊山的刑徒，做到了大国的国王，这都是为了自身，不会想到为百姓、为后世子孙来考虑，所以说会采用下策。”皇帝说：“好。”赐封薛公一千产。于是发兵并亲自率领向东进攻英布。
英布开始反叛时，对他的将领们说：“皇帝老了，厌烦战争，一定不会亲自率兵前来。他要派遣将领来，在各位将领中我祇怕淮阴侯韩信和彭越，如今他们都死了，其余的人不值得惧怕。”所以就起兵反叛。果真像薛公分析的那样，英布向东进攻荆国，荆王刘买逃跑，死在富陵。英布劫持了他的部队，渡过淮河进攻楚国。楚国调兵与英布在徐县、僮县之间作战。楚军兵分三支，想相互援救，出奇制胜。有人劝告楚国将领说：“英布善于用兵，百姓向来畏惧他。并且兵法上说，诸侯在自己的土地上作战容易逃散。如今把部队分成三支，他打败了我们一支，其余的都会逃走，哪里能够互相援救呢！”楚将不听。英布果真打垮其中的一支，其他二支就瓦解逃跑了。
英布向西推进，与皇帝的军队在蕲县西部相遇，在甄乡交战。英布的军队十分精锐，皇帝于是固守庸城，看到英布军队列阵如同项羽军队一样。皇帝对此感到厌恶。与英布彼此望见，远远地对英布说：“何苦要反叛？”英布说：“想做皇帝罢了。”皇帝怒骂他，便大战起来，打败了英布的军队。英布军队败逃，渡过淮河，多次停下来交战，总是失利，英布同一百余人逃到江南。英布原来与番君吴芮通婚，因此长沙哀王让人欺骗引诱英布，假装同他一起逃到南越。英布相信他，跟随着到了番阳。番阳人在兹乡把英布杀死，终于灭掉了英布。皇帝封贲赫为列侯，其他将领受封的六人。
卢绾，丰邑人，与高祖是同乡。卢绾的父亲与高祖的父亲相友好，同时生孩子，高祖、卢绾同日出生，乡亲们抬着羊、酒祝贺两家。等到高祖、卢绾长大，在一起读书，又相友好。乡亲们称赞两家父辈相友好，生儿子在同一天，儿子长大又相友好，再一次用羊、酒向两家祝贺。高祖还是平民的时候，因违法逃避躲藏，卢绾总是跟随东奔西走。到高祖在沛县起兵，卢绾以宾客身份跟随，进入汉中升为将军，经常陪伴在内廷。跟随高祖束征项羽，以太尉的身份总是不离左右，进出高祖的卧室，吃穿用各方面的赏赐，群臣们没有敢攀比的。即使像萧何、曹参等人，衹是因为事业需要而被尊重，至于其受到的宠爱，没有比得上卢绾的。卢绾被封为长安侯。长安就是原来的咸阳。
项羽死后，就让卢绾另带一支军队，与刘买一起进攻临江王共尉。返回来后，跟随高祖讨伐燕王臧荼，都打败了敌人，平定了那些地方。当时诸侯中不是刘姓而封为王的有七人。皇帝想封卢绾为王，群臣不满而埋怨。等到俘虏了臧荼，就下达韶书，诏令将相列侯们选择群臣中有功劳的封为燕王。群臣知道皇帝想封卢绾，都说：“太尉长安侯卢绾经常跟随皇帝平定天下，功劳最多，可以封为王。”皇帝就立卢绾为燕王。诸侯王受宠爱没有谁比得上燕王。卢绾封燕王六年后，因陈稀的反叛事被怀疑而垮台。 陈稀是宛句县人，不知道起初是凭什么跟随汉王的。到韩王信反叛汉进入匈奴，皇帝到平城回来，陈稀由郎中封为列侯，以赵相国身份统率监督趟国、代国的部队，边防部队都归属他。陈稀年轻时，时常称赞羡慕魏公子信陵君，到领兵守卫边塞期间，广为招揽收养宾客。曾休假回乡经过赵国，跟随他的宾客坐的车有一千多辆，邯郸官府的客馆都住满了。陈稀用以对待宾客的礼节，如同平民间的交往，总是谦卑待人。赵国相国周昌请求进京拜见皇帝，详细讲了陈稀宾客众多，掌握重兵在外，恐有变故。皇帝派人调查审问住在代地的陈稀宾客种种违法的事，许多事都牵连到陈稀。陈猪恐惧，暗中让宾客派使者到王黄、曼丘臣驻地。汉十年秋，太上皇去，皇帝因为这事召见陈稀，陈稀推说有病，就同王黄等人反叛，自立为代王，劫掠趟地、代地。皇帝知道了，就赦免受陈稀牵连、挟持略取的官民。皇帝亲自讨伐陈稀，消灭了陈猪叛军。事在高帝纪。
起初，皇帝到邯郸攻打陈稀的叛军，燕王卢绾也进攻他的东北部。陈稀派王黄到匈奴求救。燕王卢绾也派他的臣下张胜出使匈奴，告知陈稀等人的军队已被击垮。张胜到匈奴，原燕王臧荼的儿子臧衍逃亡在匈奴，拜会张胜说：“你在燕国被尊重的原因，在于熟悉匈奴事务。燕国能够长期存在的原因，在于诸侯屡有反叛，连年用兵不能安定。如今你为了燕国想赶紧消灭陈稀等人，陈稀等人灭亡以后，接着也就轮到燕国，你们也就要做俘虏了。你为什么不让燕王暂且放过陈稀，而同匈奴联合呢？事情留有余地，能够长久地统治燕国，如果有汉朝征讨的紧急情况，就能凭藉这种背景保全国家。”张胜认为说的对，就擅自叫匈奴兵攻打燕国。燕王卢绾怀疑张胜结交匈奴谋反，上书奏请族灭张胜。张胜回来报告，详细说明这样做的原因。卢绾醒悟，就弄虚作假判处了另外的人，开脱张胜和他的家属，使他们得以成为匈奴的间谍。又暗中派范齐到陈稀的驻地，想要让反叛朝廷的战祸长期地接连不断。
汉朝斩杀了陈稀，他的副将投降，说燕王卢绾派范齐到陈稀驻地通告计谋。皇帝派使者召见卢绾，卢绾推托生病。皇帝又派辟阳侯审食其、御史大夫趟尧前往迎接卢绾，藉机向燕王身边的人对证。卢绾更加恐惧，关门躲藏，对他最信任的近臣说： “不是刘姓而为王的，衹有我和长沙王了。去年朝廷族灭淮阴侯，杀了彭越，都是吕后的计谋。如今皇帝病了，大权托付给吕后。吕后妇道人家，专想寻找事端诛杀异姓王和大功臣。”于是推说有病不起身。他的近臣都逃避躲藏起来。他说的话多有泄露，辟阳侯听到了，回到京城详细报告皇帝，皇帝更加恼怒。又收得匈奴投降过来的人，说张胜流亡在匈奴，充当燕国的使者。于是皇帝说： “卢绾果真反了！”派樊啥讨伐燕王卢绾。卢绾带着他的全部宫人家属、数千骑兵，驻扎长城下等待、观望，希望皇帝病愈，亲自进京请罪。高祖去世，卢绾就带领他的部下逃入匈奴，匈奴封他做东胡卢王。卢绾受蛮夷欺凌掠夺，经常想着再回汉朝。过了一年多，死在匈奴。
高后时，卢绾的妻子和儿子逃出匈奴投降汉朝，碰上高后生病，不能接见，让他们住在燕公馆，想要设酒宴召见他们。高后最后去世了，卢绾的妻子也病死了。
汉景帝时，卢绾的孙子卢它人以束胡王的身份降汉，封为恶谷侯。传到曾孙，因犯罪，封国被废除。
吴芮，是秦朝时的番阳县令，很得江湖地区的民心，号称番君。天下开始反叛秦朝，英布投归吴芮，吴芮把女儿嫁给他。于是率领越人起兵响应各地的反秦斗争。沛公进攻南阳郡，碰上吴芮的将领梅锅，就和他一起攻打南阳郡的析县和郦县，两县都投降了。等到项羽分封诸侯王的时候，因吴芮率领百越士兵配合诸侯，跟着一起进入关中，所以立吴芮为衡山王，建都邾。他的将领梅锅功劳多，封给十万户，为列侯。项羽死后，皇帝因梅锅有功，跟随他进入武关，所以感激吴芮，改封为长沙王，建都临湘，一年后死去，谧号文王。子成王吴臣继位。吴臣死，子哀王吴回继位。吴回死，子共王吴右继位。吴右死，子靖王吴差继位。吴差于文帝后元七年死，没有儿子，封国被废除。当初，文王吴芮，高祖认为他有忠于朝廷的贤德，诏令御史说：“长沙王忠诚，要写在法令上。”到惠帝、高后
时，封吴芮嫡子以外的两个儿子为列侯，封国传了几代，废绝。
赞曰：从前高祖平定天下，功臣中不是刘姓而封为王的有八国。张耳、吴芮、彭越、黥布、臧荼、卢绾与两个韩信，都能顺应当时的时势，随机应变，凭藉权诈和实力获得成功，都得到封地，面向南坐，称孤为王。因为他们势力强大而被朝廷怀疑，他们心裹也不能自安，事情发展到最后，形势紧急，被迫谋划反叛，终于灭亡。张耳凭藉着智慧保全了自己，传到儿子也失去了封国。衹有吴芮从一开始，就不违背正道，所以能够把王号传到五世，衹是由于没有继承人王国才被废除，他的福泽流传到嫡子以外的旁支子孙，这是有原因的啊！写在朝廷颁布的重要法令上来表彰他的忠诚！
百里，那种形势下军粮一定是在部队的后面。希望你暂且借我精兵三万，从小路去拦截他们的辎重粮草。你要深挖战壕，高筑营垒，拒不迎战。他们向前进不能交战，向后退不能回去，我率奇袭部队截断他们的后路，使他们在野外抢掠不到任何粮食，不到十天，两位将领的首级就能送到你的帐前。希望你认真考虑我的计策，我保证你一定不会被这两个人所俘虏。”成安君是个书呆子，经常宣称正义的军队不使用诈谋诡计，说到： “我听说兵法上讲‘兵力过敌人十倍就可以包围他们，超过一倍就可以交战。，如今韩信的军队号称几万，其实没有那么多，且千里跋涉来袭击我们，也已精疲力竭了。现在对这样的敌人还退避不出击，以后如遇到更强大的敌人，我们怎样来抗拒呢？诸侯会认为我们胆怯，而轻易地来攻打我们。”因而他没有采纳广武君的计策。
韩信派暗探刺探到陈余不采用广武君的计策，回来报告，韩信大喜，才敢率军前往。在离井陉口不到三十里的地方停下来宿营。半夜时传令出发，挑选了二千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从小道上山，隐蔽在山上观察趟军，告诫大家说：“趟军看到我军败退逃走，一定会倾巢出动追击我军，这时候你们火速冲进赵军营垒，拔掉趟军旗帜，插上汉军旗帜。”又让副将传令下去就地先吃点干粮，告诉将领们说：“今日攻破趟国之后举行会餐！”将领们都不敢相信，假装答应：“是的。”韩信又对执事军官说：“趟军已先占据了有利的地形，扎下营寨，并且他们在没有看到我军大将的旗鼓时，是不会出来攻击我军的先锋部队的，恐怕我们到了关隘的险要地方退了回去。”韩信于是调遣了一万人先出发，出了井陉口，背靠河水摆开阵势。赵军望见这种阵势大笑起来。天亮后，韩信竖起大将的旗号，擂响战鼓，大张旗鼓地走出井陉口。赵军打开营垒，攻击漠军，激战了很长时间。这时，韩信和张耳假装不能支持，抛弃旗鼓急速逃入在水边列阵的军中，回头又进行激战。趟军果然倾巢出动争抢汉军的旗鼓，追赶韩信和张耳。韩信和张耳已进入河边的军阵，将士们都拼死决战，不可能被打败。韩信派出去的那二千轻骑兵，等到趟军倾巢出动争夺战利品的时候，就飞速冲进赵军营垒，全部拔掉赵军的旗帜，插上汉军的两千面红旗。赵军看到已不能取胜，捉不住韩信和张耳等人，想要退回营垒，发现营垒都是汉军红旗，大为惊慌，以为汉军都已打败了赵王和他的将领，阵势大乱，纷纷逃跑。趟军将领虽斩杀逃兵，但无法阻止。于是汉军前后夹击，大败赵军，俘虏大批人马，在泜水边斩了成安君陈余，活捉了趟王歇。
韩信传令军中，不得斩杀广武君，有谁能活捉到他，奖赏千金。不一会儿，就有人捆绑着广武君送到军营，韩信立即解开了他身上捆绑的绳索，请他面向东坐，自己面向西对坐，像对待老师那样对待他。
各将领献完首级和俘虏，都向韩信祝贺，乘机问韩信道：“兵法上说‘布列军阵右边和背后靠山，前面和左边靠水’，这次将军反而命令我们背水列阵，还说打败趟军会餐，我们心裹都不信服。然而竟然胜利了，这是什么战术呢？”韩信说：“这种列阵在兵法上是有的，衹不过诸位没有留神看就是了。兵法上不是说‘陷入死地而后苦战得生，处在绝境而后死战得存，吗？况且我韩信率领的并不是平素受到我长期训练而完全听从我指挥的将士，这就是兵书上所说的‘临时驱赶着市民去打仗’，这种形势下，非把士兵置于死地，让他们人人自动为生存而奋勇作战不可；如果把军队部署在容易逃命的开阔地，都会不战而逃跑，怎么能用他们来克敌制胜呢！”将领们都佩服地说：“将军这样高的谋略不是我们所能赶得上的。”
于是韩信问广武君道：“我想向北攻取燕国，向东讨伐齐国，你看怎样才能获得成功？”广武君谦让说： “我听说‘亡了国的臣子不配谋划国家的存亡，打了败仗的将领没有资格谈论勇敢’。像我这样一个兵败国亡的俘虏，哪里有资格商量大事呢？”韩信说：“我听说，百里奚在虞国而虞国灭亡，到了秦国而秦国称霸，并不是他在虞国时愚蠢而到了秦国就聪明了，而是在于国君用不用他，采纳不采纳他的意见。假使当初成安君听了你的计策，我韩信也早被你俘虏了。我完全听从你的计策，希望你不要推辞。”广武君说：“我听说‘智者千虑必有一失；愚者千虑必有一得。所以说‘即使是狂人的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我的计策不一定值得听取，但我愿意向你奉献我的诚心。本来成安君有百战百胜的计策，然而一旦失策，军队在鄗城之下战败，自己也死于泜水之上。如今将军俘虏魏王，活捉夏说，不到一上午打垮赵军二十万，杀成安君。名扬天下，威震诸侯，连敌国的农夫都预感大军即到无不放弃耕作，心灰意懒，好吃好穿，侧起耳朵等待你下令进军的消息。然而，你的部队已经很疲惫，实际上难以继续作战。如今将军率领这样疲惫的士兵，困顿在燕国坚固的城池下面，实情暴露给敌人，声势削弱了，想要攻城攻不下，旷曰持久，粮食耗尽。如果燕国攻不破，齐国必然拒守边境，使自己强大起来。汉军与燕、趟二国相持下去，那么刘邦和项羽两方的轻重就分不出来了。我的见识浅陋，但私下认为攻燕伐齐也是一种失策啊。”韩信说：“那该怎么办呢？”广武君回答说：“现在最好的办法，不如按兵不动。这样方圆百里之内，每天都有人送来牛肉美酒，宴请将领们，摆出向北进攻燕国的样子，然后派一名使者，拿着一封书信，到燕国去，燕国一定不敢不听。降服了燕国，大军东向逼近齐国，虽有聪明的人，也不知道该怎样替齐国谋划了。这样，争夺天下的事就可以实现丫。用兵本来有先虚张声势后采取实际行动的，我所说的就是这种情况。”韩信说：“很好，感谢你的赐教。”于是采用广武君的计策，派使者出使燕国，燕国听到消息立即投降。韩信就派人报告汉王，并因此请求立张耳为赵王，以镇抚赵国。汉王答应了他的请求。
楚国多次派突袭部队渡过黄河袭击赵国，趟王张耳和韩信往来救援，就在军队的过往中安定了趟国的城邑，后又调派军队去支援汉王。楚军正把汉王紧紧围困在荣阳，汉王突围出来，向南到宛县、叶县一带，收服了九江王黥布，进入成皋，楚军又急忙包围了他们。汉四年，汉王逃出成皋，渡过黄河，独自与滕公投奔张耳军队的驻地修武县。到了修武，住在客馆裹。第二天早晨，自称是汉王的使臣，骑马直入赵军营内。张耳和韩信还没有起床，汉王就在他们的卧室裹夺取了他们的印信和兵符，用军旗召集将领，调换了他们的职位。韩信、张耳起来后，才知道汉王一个人来到营内，大吃一惊。汉王夺了两人的军队，就命令张耳防守赵地，任命韩信为相国，征发赵国没有调到荣阳去的军队攻打齐国。
韩信领兵束进，还没有渡过平原津，听说汉王已经派郦食其说服齐王归顺了。韩信想要停止前进，蒯通劝韩信继续进攻齐国，此事记载在蒯通传。韩信认为他的计策是对的，就领兵渡过黄河，袭击齐国历下的军队，乘胜打到齐国都城临苗。齐王田广逃到高密，派使者到楚国请求援救。韩信平定了临苗，向东追赶齐王到高密西面。楚王也派龙且统率兵马，号称二十万，援救齐国。
齐王田广和楚将龙且的军队联合起来准备和韩信大战，还未交锋。有人劝龙且说：“汉兵远离本土作战，是久经战斗而没有退路的敌人，进攻的锋芒不可阻挡。齐、楚两军在自己的地域内作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不战，让齐王派他的亲信大臣去招抚丢失的城邑，这些城邑的人民听到齐王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。遵军客居在二千里以外的查国，齐国的城邑都反叛了他们，那种情况下必然没有地方得到粮食，可以不战而使汉军投降。”龙且说：“我向来了解韩信的为人，他是容易对付的。过去曾依靠漂洗丝棉絮的老妈妈吃饭，连养活自身的办法都没有；还当众受到过从人家胯下爬过去的侮辱，没有胜遇他人的勇气，没有什么可怕的。况且我来援救齐国，不战而使韩信投降，那我还有什么功劳呢？如果通过交战而战胜了他，齐国一半土地就可以得到，为什么不！”于是决定交战，与整值隔着迩z11摆开阵势。堕值就连夜派人做了一万多个袋子，装满沙子堵住避水的上游，带领一半部队渡过河袭击龙且。假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“我本来就知道韩信很胆怯。”便渡塑zl追击蔓信。整信派人挖开堵塞河水的沙袋，河水汹涌而下。龙且的部队大半不能渡过去，韩信立即猛烈截杀，杀死了龙且。龙且在潍水东岸的部队四散逃走，壹王旦尘也逃跑了。皇瞄追击败兵到越区，俘虏了查王田广。楚军的士兵全部投降，就这样平定了齐国。
韩信派人向汉王上书说： “齐国狡诈多变，是个反覆无常的国家，南边又靠近楚国，如果不设立一个代理国王来镇抚，那局势就不会稳定。现在我的权力太小，不足以安定齐地，我请求自立为代理齐王。”正当这个时候，楚军把汉王紧紧围困在荣阳，韩信的使者来到，汉王打开书信一看，大发雷霆，骂道： “我被围困在这裹，夜盼望你来辅助我，你竟要自立为王！”张良、陈平在后面暗中踩了一下汉王的脚，便凑近他的耳朵说：“汉军正处在不利的形势，怎么能够禁止韩信自己称王呢？不如就此机会立他为王，好好对待他，让他自己镇守齐国。不这样，就可能发生反叛的事变。”汉王也明白过来，又骂道：“大丈夫平定了诸侯，就应当仿真王，为什么要做代理国王！”于是派张良前去，立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
翅已丧失了大将龃，苏恐惧，派始人武涉前去游说齐王韩信说：“足下为什么不反叛汉王归附楚国呢？楚王与足下有旧交。况且汉王很不可信，他落在项王手里好几次，但他一脱身，就背弃盟约，叉来进攻项王，他不可亲近和信任到了这种程度。现在足下虽然自认为与汉王有牢固的交情，但终究要被他擒拿的。足下所以能够延迟到今天，就是因为有项王还在。一旦项王被灭亡，就轮到收拾你了。什么不和楚国联合，成为三分天下有其一的齐王呢？现在放过这个机会，自己必定要投靠汉王攻击楚国，作为一个聪明人，原来就是这样的吗！”韩信辞谢说：“我曾有机会事奉项王多年，官不过是个郎中，职位不过是持戟的卫士，我进的言不听，献的计策不用，所以才背离楚国而归从汉国。汉王授予我上将军印信，让我统领数万人马，脱下自己衣服给我穿，把自己的食物分给我吃，听从我的意见，采纳我的计谋，所以我才能达到现在的地位。人家这样真诚地亲近和信任我，我背叛了人家，是不会有好结果的。希望你替我韩信辞谢项王。”武涉走后，蒯通知道天下的定局关键在于韩信，进一步用三分天下鼎足而王的观点劝说韩信。他的话记载在蒯通传。韩信不忍心背叛汉王，又自认为功劳很大，汉王不会夺取自己的齐国，便不听蒯通的话。
汉王在固陵打了败仗，采用张良的计策，征召韩信率领部队到陔下会师。项羽死后，汉高祖用突然袭击的办法夺取了韩信的军权，改封齐王韩信为楚王，定都下邳。
韩信到了楚都，召见过去曾给他饭吃的那位漂母，赠送她一千金。到下乡亭长处，赠送他一百钱，说：“你是小人，做好事有始无终。”又召见曾经侮辱自己，叫自己从胯下爬过去的那个年轻人，任命他做楚国的中尉。韩信对各位将相说：“这是个壮士。当他侮辱我时，我难道不能杀死他吗？但杀死他没有名目，所以忍了下来，才达到今天这样的成就。” 项王的逃亡将领钟离昧，家住伊庐，向来和韩信友好。项王死后，他逃归韩信。汉王怨恨钟离昧，听说他在楚国，就下令楚国逮捕他。韩信刚到楚国时，巡行各县邑，进出都派军队警卫。有人上书告发楚王韩信要谋反，看到告发信，汉高祖有些担忧。他采用陈平的计谋，名义上去游览云梦泽，其实是要袭击韩信，韩信不知道。高祖将要到达楚国时，韩信想起兵反叛，但考虑自己没有罪过；想朝见皇帝，又担心被擒拿。有人劝韩信说：“杀了钟离昧去朝见皇帝，皇帝一定高兴，就没有祸患了。”韩信去见钟离昧商量此事，钟离昧说： “汉王之所以不攻取楚国，是因为我钟离昧在你这里。你如果要捉拿我去讨好汉王，我今天死了，你也会跟着送命的。”于是骂韩信道：“你不是一个忠厚诚实的人！”终于自杀了。韩信拿着钟离昧的首级，到陈县朝见汉高祖，汉高祖命令武士把韩信捆绑起来，装在后面的车上。韩信说：“果然像人们所说的‘狡猾的兔子死了，优良的猎狗就要遭烹杀’。”皇帝说：“有人告发你谋反。”就给韩信戴上刑具。到了洛阳，赦免了韩信的罪过，封他为淮阴侯。
韩信知道汉王害怕和嫉妒自己的才能，装病不去朝见和随从出行等事。在家常心怀怨恨，羞于与绛侯、灌婴处于同等地位。曾去拜访樊啥将军，樊啥用小步行拜的礼节迎送，口称臣子，说：“大王竟肯光临臣下家门。”韩信出门后，笑着说：“我这一生竟和樊啥等人处在同等地位！” 皇帝曾经跟韩信在闲暇时谈论将领们的才能高下。皇帝问道：“像我这样，能带多少兵？”韩信说：“陛下不过能带十万。”皇帝问：“像你这样如何？”韩信说： “像我这样，越多越好。”皇帝笑着说： “越多越好，你为什么被我捉住了呢？”韩信说：“陛下不善于带兵，却善于驾驭将领，这就是我被陛下捉住的原因。况且陛下的权力是上天赐予的。不是一般人力所能达到的。”
后来陈猪被任命为代相国监边兵，向韩信辞行。韩信拉着陈稀的手，同他在庭院裹来回踱步好几圈，仰天叹息说： “有话可以和你谈吗？有些话我想对你谈谈。”陈稀说：“一切听从将军的吩咐！”韩信说：“你所管辖的区域，是天下精兵聚集的地方，而你又是陛下所亲信宠爱的臣子。如果有人说你反叛，陛下必定不相信；这种话再次传来，陛下就会怀疑了；第三次传来，陛下一定会大怒而亲自带兵讨伐。我为你从京城起兵做内应，天下就可以图谋了。”陈稀向来了解韩信的才能，相信他，说：“谨从指教！”
汉十年，陈稀果然反叛，高帝亲自带兵前往讨伐，韩信装病没有跟随。暗中派人到陈稀的住所。韩信就和家臣谋划，夜裹假传韶令，赦免各官府的罪犯和奴隶，准备发兵袭击吕后、太子。部署停当，等待陈稀回报。他的一个家臣得罪了韩信，韩信把他囚禁起来，准备杀他。家臣的弟弟上书，向吕后告发韩信准备反叛的情况。吕后想把韩信召来，但恐怕他不肯就范，就与萧相国商议，派人假装从皇帝那裹来，说陈猪已死了，群臣都要去朝贺。相国欺骗韩信说：“你虽然有病，还是勉强进宫去朝贺一下吧。”韩信一进宫，吕后便叫武士把韩信绑起来，把他斩在长乐宫的挂钟室。韩信在被斩时说： “我没有采用蒯通的计策，反为一妇人所欺骗，这难道不是天意吗！”于是诛灭韩信三族。
高祖镇压了陈稀的反叛后归来，到达京城，听说韩信已死，又是高兴又是怜悯，问道：“韩信临死前说了些什么？”吕后把韩信说的话讲了一遍。高祖说：“此人就是齐国的说客蒯通。”把蒯通召来要烹死他。蒯通到后自己作了解释，得到赦免没有被杀。此事记载在蒯通传。
彭越，字仲，昌邑县人。常在钜野泽中打鱼，后成了强盗。陈胜起事的时候，有人对彭越说：“天下豪杰都争相自立旗号，反叛秦朝，你彭仲可以和他们一样干起来。”彭越说：“两条龙刚刚相斗，暂且看一看吧。”
过了一年多，钜野泽中的青年人聚集了一百多，前去追随彭越，说：“请你作首领。”彭越推辞不愿意干。青年们执意请求，彭越就答应了。跟大家约定明天太阳出来时集合，迟到的要杀头。第二天太阳出来的时候，有十多个人没有到，最后一个人直到中午才来。于是彭越抱歉地说：“我年纪大，你们强行推我做首领。今天到了约定的时间很多人都没到，不能都杀了，衹杀最后到的一个。”命令校长杀掉那个人。大家都笑着说： “何至于这样严厉！以后不敢违令就是了。”这时彭越便拉出最后到的那个人杀了，设立土坛，用人头祭祀，对所属部下宣布命令。部属都很惊恐，畏惧彭越，不敢抬头看他。于是就出发攻占地盘，收集诸侯军中逃散的士兵，得到一千多人。
沛公从赐县向北攻打昌邑，彭越来协助他。昌邑没有攻下，沛公便带兵西进。彭越也率领他的部队留在钜野泽中，收集魏车败退的散兵。项羽进入关中，分封各路诸侯为王后，回国去了，彭越部队一万多人没有归属。齐王田荣背叛项王，汉王便派人赐给彭越将军印信，要他从济阴南下攻打楚国。楚国命令萧公角率兵迎击彭越，彭越大败楚军。汉二年春，汉王与魏王魏豹和诸侯向东攻打楚国，彭越率领他的士兵三万余人，在外黄归附汉王。汉王说： “彭将军攻占魏地，得到十多个城邑，想立即拥立魏国的后代。现今西魏王魏豹是魏王魏咎的堂弟，真正的魏国后代。”便任命彭越为魏国的相国，专掌兵权，平定梁地。
汉王在彭城打了败仗，军队向西溃退，彭越也丢失了他所占领的城邑，独自率领他的部队往北留在黄河沿岸。汉三年，彭越常往来作为漠军的游击部队，袭击楚军，在梁地截断楚军的粮草。项王与汉王在荣阳相持，彭越攻下了睢阳、外黄等十七个城邑。项王听到这个消息，便派曹咎驻守成皋，自己向东收复彭越所占领的城邑，这些城邑又都归到楚国。彭越率领部队向北退到谷城。项王向南退到阳夏，彭越又攻下昌邑附近二十多个城邑，获得谷物十多万斛，供给汉王作军粮。
汉王打了败仗，派人召见彭越，让他合力攻打楚军，彭越说：“魏地刚平定不久，还害怕楚军袭击，不能前去。”汉王追击楚军，在固陵被项羽打败。便对留侯张良说：“诸侯的军队不服从调动，该怎么办？”留侯说：“彭越本来平定了梁地，功劳大，当初君王因为魏豹的缘故，任命彭越为魏国的相国。现在魏豹已死，又无后代，并且彭越也想称王，而君王不早决定封他为王。如今他要是夺取了睢阳以北直到谷城的地区，就都用来封他为王。”又谈了以前之所以封韩信的原因。此事记载在高纪。当时汉王就派使者到彭越那裹，按留侯的计策行事。使者一到，彭越就率领军队会师垓下。项羽已死，封彭越为梁王，建都定陶。
汉六年，彭越到陈县朝见汉高帝。九年、十年，都来长安朝见。
速碰在伐地反叛，选壶童亲自去讨伐，到达邯郸，向梁王征兵。梁王声称有病，派部将率兵到邯郸。汉高帝发怒，派人责备梁王。梁王害怕，要亲自前去请罪。他的将领扈辄说：“大王开始不去，受到责备后才去，去到那裹就会被擒拿的，不如就此发兵造**。”梁王不听，仍然说自己有病。梁王的太仆犯了罪，逃到汉高帝那裹，告发梁王与扈辄谋反。于是漠高帝派使者突然偷袭捉捕了梁王，把他囚禁在洛阳。经主管官吏审查，认为已构成谋反的罪状，请依法判决。皇帝赦免了他，降为平民，流放到蜀郡青衣县。押送他西行到郑地，遇上吕后从长安东来，要去没肠，在路上遇到堑越。堑越向旦后哭泣，诉说自己无罪，希望流放到自己的故乡昌邑。吕后答应了，令他一起束去。到了洛阳，吕后告诉皇帝说：“彭越是个壮士，如果把他流放到蜀地，这是给自己留下了祸患，不如现在杀掉他。我让他一道来了。”这时，吕后就让彭越的家臣告发他再次谋反。经廷尉奏请皇帝后，便诛灭了彭越及其宗族。
黥布，六县人，原本姓英。年轻时候，有位客人给他看相，说他受刑之后可以称王。到了壮年，犯了法，受黥刑，黥布高兴地笑着说：“有人给我看相，说我受刑之后要称王，岂不就是这样吗？”听到这话的人，都嘲笑他。黥布因犯罪被送往骊山服劳役，骊山的刑徒有几十万人，黥壶跟刑徒中的头目、豪杰都有来往，终于率领这一伙人，逃到长江一带成了一群强盗。
堕胜起兵时，黥布就去会见番县令吴芮，逭时：魉已有兵众数千人。蚤县令把女儿嫁给他。章邯消灭了陈胜，打败吕臣的军队，黥布领兵向北，进攻秦军左、右校尉的部队，在青波打败了他们，领兵束进。黥布听说项梁平定了会稽，向西渡过淮河，把自己的部队归属项梁。项梁向西攻击景驹、秦嘉等地，黥布的军队总是最勇敢的。项梁确知陈涉已死的消息后，拥立楚怀王，以黥布称当阳君。项梁兵败战死，楚怀王和黥布及诸侯将领都聚集在彭城。这时，秦军加紧围攻趟国，趟国多次派人请求楚怀王援救。楚怀王派宋义担任上将军，项羽与黥布隶属于他，往北援救趟国。项籍在漳河边杀了宋义，自立为上将军，派黥布首先渡过漳河，进攻秦军，多次取胜。项籍就率领全部军队渡过河跟着黥布，于是打败了秦军，迫使章邯等投降。楚军经常打胜仗，在诸侯中功劳最大。诸侯军队之所以都服从隶属楚军，就是因为黥布打仗屡次以少胜多。
项羽率领军队向西到达新安，又派黥布等夜间袭击并活埋章邯所部秦兵二十多万人。来到函谷关，不能进入，又派黥布等先从小路突袭打败守关的军队，才得以入关。到了咸阳，黥布担任前锋。项王赐封各位将领，封黥布为九江王，建都六县。项王尊奉楚怀王为义帝，迁都长沙，却暗中让九江王黥布击杀义帝。黥布派将领追到郴县将他杀死。
齐王田荣反叛楚国，项王前去攻打齐国，向九江国微调军队，九江王英布藉口生病不去，派遣将领带着几千人前往。汉军在彭城打败楚国，英布又藉门生病不去帮助楚国，项王由此怨恨英布，多次派使者谴责并征召英布，英布更加害怕，不敢前去。项王正忧虑北方的齐国和趟国，担心西方的汉国，所亲附的衹有英布，又推重英布的才能，还想依靠重用他，因此没有攻打他。
汉王的军队与楚军在彭城激烈交战，汉军失利，逃经梁地，来到虞县。汉王对左右说：“像你们这些人，不值得一同商议天下大事。”掌管传达的谒者随何上前说： “不明白陛下所说的意思。”汉王说：“谁能为我出使淮南，让他起兵背叛楚国，把项王拖住在齐地几个月，我夺取天下就完全有把握了。”随何说：“我请求出使淮南。”就与二十人一起出使淮南。到达后，太宰作为主人接待他们，三天没有见到淮南王。随何乘机劝说太宰道： “大王不接见我随何，一定是认为楚国强大，汉国弱小，造正是我出使这裹的原因。假使我能见到淮南王，说的要是正确，那正好是大王所要听的；说的要是不对，就将我随何一行二十人在淮南市上杀掉，用以表明大王背弃汉国而同楚国友好。”太宰就把这些话报告淮南王，淮南王接见了随何。随何说：“汉王派我恭敬地上书大王的驾车人，我感到奇怪，大王和楚国为什么这样亲近。”淮南王说：“我用臣子的身份事奉他。”随何说：“大王与项王同在诸侯之列，向他称臣，一定是认为楚国强大，可以把国家托付给他。项王攻打齐国，亲自背负筑墙的工具，身先士卒。大王应当全部出动淮南国的军队，亲自率领他们，做楚军的前锋，如今却衹发兵四千人去援助楚国。作为事奉人家的臣子，本该像是这样吗？汉王在彭城作战，项王还没有离开齐国，大王应当全部出动淮南国的军队，昼夜兼程赶到彭城投入会战。大王如今拥有上万的人马，却没有一个人渡过淮河，想袖手旁观谁能取胜。把国事托付给人家的人，本该像是这样吗？大王挂着亲近和依靠楚国的空名，却想完全依靠自己，我认为大王这样做是不可取的。然而大王不背离楚国，就是认为汉国弱小。楚国的兵力虽然强大，却被天下人认为是不正义的，因为它背弃盟约而又杀害义帝。然而楚王就以能打胜仗自认为强大。汉王联合诸侯，回军驻守成皋、荣阳，运来蜀郡、汉中郡的粮食，深挖战壕，加固工事，分兵把守边境要塞。楚国人调回部队，中间隔着梁地，深入敌国八九百里，要战斗则不能得手，攻城则力量不够，老弱残兵要从千里之外转运粮食。楚军到达荣阳、成皋，汉军坚守而不出战，这样，进不能攻取，退不能脱身，所以说楚军是很容易疲惫的。假使楚军战胜了汉军，那各地诸侯就会由于感到自身的危险而恐惧，援救汉军。楚国的强大，正好足以招致天下的兵力来对付自己。所以楚不如汉，这种形势是显而易见的。如今大王不与完全有把握取胜的汉交好，却托身于处于危亡地位的楚，我替大王感到迷惑不解。我并不认为淮南的兵力足以灭亡楚国。要是大王起兵反叛楚国，项王一定会在齐地留下来；留下来几个月，汉王夺取天下就肯定无疑了。我请求与大王持着宝剑归向汉王，汉王一定割地而封大王，况且淮南一定为大王所有。所以汉王特地派我前来进献愚计，希望大王能很好地考虑。”淮南王说：“遵命。”秘密答应背叛楚而归附汉，但没敢泄露出去。
楚国的使者在那裹，正急于要求英布发兵，随何径直闯进去说： “九江王已经归向汉国，楚国凭什么让他发兵？”英布大吃一惊。楚使者站起来，随何趁势劝说英布道： “事情已经造成，衹可以杀掉楚国使者，不要让他回去，而迅急归向汉国协力作战。”英布说：“按照使者所指教的办。”就起兵攻打楚国。楚国派项声、龙且进攻淮南国，项王留下来攻打下邑。几个月后，龙且攻打淮南国，打败了英布的军队。英布想带领部队逃往汉国，恐怕项王截击他，所以从小路同随何一起逃归汉国。
来到漠国，汉王正踞坐在床上洗脚，召英布进去见他。英布大怒，后悔来到汉国，想要自杀。退出来住到客馆裹，帷帐、饮食、随从官员跟汉王住的地方一样，英布出乎意料，特别高兴。于是就派人到九江。楚王已经派项伯收编九江部队，把英布的妻子儿女全部杀了。英布的使者找到不少英布的老朋友和亲近臣属，带领兵众数干人回到汉国。汉王给英布增拨了士兵，和他一起北上，一路上招兵到成皋。汉四年秋七月，封英布为淮南王，共同攻打项羽。英布派人到九江，得到了好几个县。汉五年，英布与刘贾进入九江，诱降大司马周殷，周殷反叛楚国。就调动九江部队与汉军一起攻打楚军，在垓下打垮了楚军。
项羽死后，皇帝设酒宴，面对众臣贬低随何，说他是迂腐的书呆子“治天下哪裹用得着书呆子呢！”随何跪着说：“陛下带兵攻打彭城，楚王还没有离开齐国，陛下调动步兵五万人、骑兵五千，能凭藉他们夺取淮南国吗？”皇帝说：“不能。”随何说： “陛下派我和二十个人出使淮南国，实现了陛下的心愿，这说明我的功劳比五万步兵、五千骑兵还要大。然而陛下说我是书呆子，治理天下哪裹用得著书呆子’，这是为什么？”皇帝说：“我正估算你的功劳。”就任用随何为护军中尉。英布被封为淮南王，建都六县，九江、庐江、衡山、豫章各郡都划归英布。
汉六年，英布到陈县朝见皇帝。汉l年，到洛阳朝见。汉九年，到长安朝见。
汉十一年，高后诛杀淮阴侯，英布因此心裹恐惧。夏季，汉王诛杀梁王彭越，装着他的肉酱赐给每一个诸侯。到淮南国，淮南王正在打猎，看到肉酱，大为惊恐，暗中派人部署集结军队，侦察邻近郡县的动静。
英布有一个爱妾病了，去看病。医师家与中大夫贲赫对门，贲赫就给她送了很贵重的礼物，随爱妾在医师家宴饮。爱妾侍候淮南王，闲谈之中，称赞贲赫是个忠厚老成的人。淮南王发怒说：“你从哪裹知道他的？”爱妾详细地说明了情况。淮南王怀疑她跟贲赫淫乱。贲赫害怕，说自己病了。淮南王更加愤怒，要捉拿贲赫。贲赫要上告英布，乘驿车前往长安。英布派人追赶，没有追上。贲赫到长安，上书告发，说英布有谋反的迹象，可以在叛乱发生之前诛灭他。皇帝把贲赫的上书告诉给萧相国，萧相国说：“英布不应当有这样的事，恐怕是对他有仇恨的人故意诬陷他。请把贲赫拘禁起来，派人暗地裹察看淮南王。”英布看到贲赫畏罪逃跑向朝廷告发他，本来已经怀疑他说出了淮南国的一些秘密，汉朝的使者又来了，颇有验证，就杀了贲赫全家，起兵反叛。
朝廷收到英布反叛的报告后，皇帝就赦免贲赫，任命他为将军。皇帝召见诸侯问道： “英布反叛，对他应该怎么办？”诸侯都说：“派兵去活埋这个小子，还能怎么样呢！”汝阴侯滕公问他的门客薛公对这件事的看法，薛公说：“英布本当反叛。”滕公分析说：“皇帝割地而封赐爵位使他显贵，南面称王成了万乘之国的君主，他反叛是什么原因呢？”薛公说：“往年杀了彭越，又杀了韩信，这三个人是同等功劳、同类型的人。自己怀疑祸患会牵连到自身，因而反叛了。”滕公把这些话报告皇帝，说： “我的门客原楚国的令尹薛公，此入有计谋，可以问问他。”皇帝召见询问薛公。薛公回答说：“英布反叛是不足为怪的。如果英布采用上策，山东地区就不是汉朝所有了；辨用中策，是胜是败的情况就难以预料了；采用下策，陛下就可高枕无忧了。”皇帝问：“什么是上策？”薛公回答说： “向东攻取吴国，向西攻取楚国，吞并齐国，夺取鲁地，向燕国和赵国下一道文书，牢固地守住这些地方，山东地区就不是汉朝所有了。”皇帝问：“什么是中策？”回答说：“向东攻取吴国，向西攻取楚国，吞并韩国，夺取魏国，占有敖仓的粮食，封锁成皋的要道，是胜是败的情况就难以预料了。”皇帝问：“什么是下策？”回答说： “向东攻取吴国，向西攻取下蔡，把物资囤积到越，自居长沙，陛下可以高枕无忧了，汉朝平安无事。”皇帝说：“他会采用什么计策？”薛公回答说： “采用下策。”皇帝说：“为什么不采用上策却要采用下策呢？”薛公说： “英布原来是骊山的刑徒，做到了大国的国王，这都是为了自身，不会想到为百姓、为后世子孙来考虑，所以说会采用下策。”皇帝说：“好。”赐封薛公一千产。于是发兵并亲自率领向东进攻英布。
英布开始反叛时，对他的将领们说：“皇帝老了，厌烦战争，一定不会亲自率兵前来。他要派遣将领来，在各位将领中我祇怕淮阴侯韩信和彭越，如今他们都死了，其余的人不值得惧怕。”所以就起兵反叛。果真像薛公分析的那样，英布向东进攻荆国，荆王刘买逃跑，死在富陵。英布劫持了他的部队，渡过淮河进攻楚国。楚国调兵与英布在徐县、僮县之间作战。楚军兵分三支，想相互援救，出奇制胜。有人劝告楚国将领说：“英布善于用兵，百姓向来畏惧他。并且兵法上说，诸侯在自己的土地上作战容易逃散。如今把部队分成三支，他打败了我们一支，其余的都会逃走，哪里能够互相援救呢！”楚将不听。英布果真打垮其中的一支，其他二支就瓦解逃跑了。
英布向西推进，与皇帝的军队在蕲县西部相遇，在甄乡交战。英布的军队十分精锐，皇帝于是固守庸城，看到英布军队列阵如同项羽军队一样。皇帝对此感到厌恶。与英布彼此望见，远远地对英布说：“何苦要反叛？”英布说：“想做皇帝罢了。”皇帝怒骂他，便大战起来，打败了英布的军队。英布军队败逃，渡过淮河，多次停下来交战，总是失利，英布同一百余人逃到江南。英布原来与番君吴芮通婚，因此长沙哀王让人欺骗引诱英布，假装同他一起逃到南越。英布相信他，跟随着到了番阳。番阳人在兹乡把英布杀死，终于灭掉了英布。皇帝封贲赫为列侯，其他将领受封的六人。
卢绾，丰邑人，与高祖是同乡。卢绾的父亲与高祖的父亲相友好，同时生孩子，高祖、卢绾同日出生，乡亲们抬着羊、酒祝贺两家。等到高祖、卢绾长大，在一起读书，又相友好。乡亲们称赞两家父辈相友好，生儿子在同一天，儿子长大又相友好，再一次用羊、酒向两家祝贺。高祖还是平民的时候，因违法逃避躲藏，卢绾总是跟随东奔西走。到高祖在沛县起兵，卢绾以宾客身份跟随，进入汉中升为将军，经常陪伴在内廷。跟随高祖束征项羽，以太尉的身份总是不离左右，进出高祖的卧室，吃穿用各方面的赏赐，群臣们没有敢攀比的。即使像萧何、曹参等人，衹是因为事业需要而被尊重，至于其受到的宠爱，没有比得上卢绾的。卢绾被封为长安侯。长安就是原来的咸阳。
项羽死后，就让卢绾另带一支军队，与刘买一起进攻临江王共尉。返回来后，跟随高祖讨伐燕王臧荼，都打败了敌人，平定了那些地方。当时诸侯中不是刘姓而封为王的有七人。皇帝想封卢绾为王，群臣不满而埋怨。等到俘虏了臧荼，就下达韶书，诏令将相列侯们选择群臣中有功劳的封为燕王。群臣知道皇帝想封卢绾，都说：“太尉长安侯卢绾经常跟随皇帝平定天下，功劳最多，可以封为王。”皇帝就立卢绾为燕王。诸侯王受宠爱没有谁比得上燕王。卢绾封燕王六年后，因陈稀的反叛事被怀疑而垮台。 陈稀是宛句县人，不知道起初是凭什么跟随汉王的。到韩王信反叛汉进入匈奴，皇帝到平城回来，陈稀由郎中封为列侯，以赵相国身份统率监督趟国、代国的部队，边防部队都归属他。陈稀年轻时，时常称赞羡慕魏公子信陵君，到领兵守卫边塞期间，广为招揽收养宾客。曾休假回乡经过赵国，跟随他的宾客坐的车有一千多辆，邯郸官府的客馆都住满了。陈稀用以对待宾客的礼节，如同平民间的交往，总是谦卑待人。赵国相国周昌请求进京拜见皇帝，详细讲了陈稀宾客众多，掌握重兵在外，恐有变故。皇帝派人调查审问住在代地的陈稀宾客种种违法的事，许多事都牵连到陈稀。陈猪恐惧，暗中让宾客派使者到王黄、曼丘臣驻地。汉十年秋，太上皇去，皇帝因为这事召见陈稀，陈稀推说有病，就同王黄等人反叛，自立为代王，劫掠趟地、代地。皇帝知道了，就赦免受陈稀牵连、挟持略取的官民。皇帝亲自讨伐陈稀，消灭了陈猪叛军。事在高帝纪。
起初，皇帝到邯郸攻打陈稀的叛军，燕王卢绾也进攻他的东北部。陈稀派王黄到匈奴求救。燕王卢绾也派他的臣下张胜出使匈奴，告知陈稀等人的军队已被击垮。张胜到匈奴，原燕王臧荼的儿子臧衍逃亡在匈奴，拜会张胜说：“你在燕国被尊重的原因，在于熟悉匈奴事务。燕国能够长期存在的原因，在于诸侯屡有反叛，连年用兵不能安定。如今你为了燕国想赶紧消灭陈稀等人，陈稀等人灭亡以后，接着也就轮到燕国，你们也就要做俘虏了。你为什么不让燕王暂且放过陈稀，而同匈奴联合呢？事情留有余地，能够长久地统治燕国，如果有汉朝征讨的紧急情况，就能凭藉这种背景保全国家。”张胜认为说的对，就擅自叫匈奴兵攻打燕国。燕王卢绾怀疑张胜结交匈奴谋反，上书奏请族灭张胜。张胜回来报告，详细说明这样做的原因。卢绾醒悟，就弄虚作假判处了另外的人，开脱张胜和他的家属，使他们得以成为匈奴的间谍。又暗中派范齐到陈稀的驻地，想要让反叛朝廷的战祸长期地接连不断。
汉朝斩杀了陈稀，他的副将投降，说燕王卢绾派范齐到陈稀驻地通告计谋。皇帝派使者召见卢绾，卢绾推托生病。皇帝又派辟阳侯审食其、御史大夫趟尧前往迎接卢绾，藉机向燕王身边的人对证。卢绾更加恐惧，关门躲藏，对他最信任的近臣说： “不是刘姓而为王的，衹有我和长沙王了。去年朝廷族灭淮阴侯，杀了彭越，都是吕后的计谋。如今皇帝病了，大权托付给吕后。吕后妇道人家，专想寻找事端诛杀异姓王和大功臣。”于是推说有病不起身。他的近臣都逃避躲藏起来。他说的话多有泄露，辟阳侯听到了，回到京城详细报告皇帝，皇帝更加恼怒。又收得匈奴投降过来的人，说张胜流亡在匈奴，充当燕国的使者。于是皇帝说： “卢绾果真反了！”派樊啥讨伐燕王卢绾。卢绾带着他的全部宫人家属、数千骑兵，驻扎长城下等待、观望，希望皇帝病愈，亲自进京请罪。高祖去世，卢绾就带领他的部下逃入匈奴，匈奴封他做东胡卢王。卢绾受蛮夷欺凌掠夺，经常想着再回汉朝。过了一年多，死在匈奴。
高后时，卢绾的妻子和儿子逃出匈奴投降汉朝，碰上高后生病，不能接见，让他们住在燕公馆，想要设酒宴召见他们。高后最后去世了，卢绾的妻子也病死了。
汉景帝时，卢绾的孙子卢它人以束胡王的身份降汉，封为恶谷侯。传到曾孙，因犯罪，封国被废除。
吴芮，是秦朝时的番阳县令，很得江湖地区的民心，号称番君。天下开始反叛秦朝，英布投归吴芮，吴芮把女儿嫁给他。于是率领越人起兵响应各地的反秦斗争。沛公进攻南阳郡，碰上吴芮的将领梅锅，就和他一起攻打南阳郡的析县和郦县，两县都投降了。等到项羽分封诸侯王的时候，因吴芮率领百越士兵配合诸侯，跟着一起进入关中，所以立吴芮为衡山王，建都邾。他的将领梅锅功劳多，封给十万户，为列侯。项羽死后，皇帝因梅锅有功，跟随他进入武关，所以感激吴芮，改封为长沙王，建都临湘，一年后死去，谧号文王。子成王吴臣继位。吴臣死，子哀王吴回继位。吴回死，子共王吴右继位。吴右死，子靖王吴差继位。吴差于文帝后元七年死，没有儿子，封国被废除。当初，文王吴芮，高祖认为他有忠于朝廷的贤德，诏令御史说：“长沙王忠诚，要写在法令上。”到惠帝、高后
时，封吴芮嫡子以外的两个儿子为列侯，封国传了几代，废绝。
赞曰：从前高祖平定天下，功臣中不是刘姓而封为王的有八国。张耳、吴芮、彭越、黥布、臧荼、卢绾与两个韩信，都能顺应当时的时势，随机应变，凭藉权诈和实力获得成功，都得到封地，面向南坐，称孤为王。因为他们势力强大而被朝廷怀疑，他们心裹也不能自安，事情发展到最后，形势紧急，被迫谋划反叛，终于灭亡。张耳凭藉着智慧保全了自己，传到儿子也失去了封国。衹有吴芮从一开始，就不违背正道，所以能够把王号传到五世，衹是由于没有继承人王国才被废除，他的福泽流传到嫡子以外的旁支子孙，这是有原因的啊！写在朝廷颁布的重要法令上来表彰他的忠诚！